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上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事

关于深圳证券交易所年报问询函相关事项的专项意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对深圳证券交易所创业板公司管理部于 2023年 6月 5日下发的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第 309号）中题“四、（2）”进行了认真的核查，现发表如下专项意见：

针对公司收取谷穗（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“谷穗合伙”）第一期股权转让款项后的资金流转情况进行了如下核查： 1、获取了公司披露该股权转让事项前一个月，即 2021年 11月，至 2022年1月的公户银行流水，以及公司控股股东、实际控制人的个人银行流水； 2、按照先进先出法原则，针对谷穗合伙第一期股权转让款收取后的大额支出对象和用途进行了核查，获取了相关合同、审批单据及访谈公司相关人员； 3、针对控股股东、实际控制人上述流水中的大额资金往来，核查其是否存在非经营性占用谷穗合伙第一期股权转让款资金的情形；

4、获取并检查了上海致宇信息技术有限公司和东高（广东）科技发展有限公司股权转让协议，核查关于款项支付的相关约定。

经核查，我们认为：谷穗合伙第一期股权转让款项主要被公司用于支付东高科技 51%股权收购款和日常经营活动相关费用，不存在无正常交易背景流出公司的情形，也不存在控股股东非经营性资金占用的情形。

（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所年报问询函相关事项的专项意见》之签字页）

全体独立董事签名：

姚宝敬 陈振婷 王世兵

年 月 日

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